Alla fine dell'XI dinastia il visir Amenemhat, essendo riuscito a salvare l'Egitto dalla disgregazione, assunse egli stesso il potere e divenne il primo re della XII dinastia. Trasferì la capitale, chiamata (Imenemhat-) Ityitawy ('Amenemhat è il solo che controlla le Due Terre'), in una località nei pressi di Lisht. Tebe rimase importante come antica capitale e città di Amon. Questo dio era divenuto rapidamente importante, come indica la frequenza del nome reale Amenemhat ('Amon è davanti'). Fu ben presto assimilato al dio sole, diventando così Amon-Ra. Amenemhat I costruì la sua piramide nei pressi della capitale ad el-Lisht, riutilizzando in parte pietre di edifici più antichi. Le piramidi di questo periodo sono di bassa qualità, in parte perché venivano costruite usando mattoni di fango. Vi fu un tentativo di assassinare Amenemhat, ma è incerto se abbia avuto successo (vedi la Storia di Sinuhe e gli Insegnamenti di Amenemhat a suo figlio). Sesostri I, suo successore, intraprese varie spedizioni, fra cui un viaggio nello Wadi Hammammat con 17.000 uomini, e campagne in Asia occidentale e soprattutto in Nubia specialmente. La piramide di Sesostri I si trova anch'essa ad el-Lisht, quella di suo figlio Amenemhat II a Dashur. Durante il regno di Sesostri II si iniziò una bonifica del Fayum che fu completata sotto Amenemhat III. La piramide di Sesostri II si trova nei pressi di el-Lahun, con i resti della città che ad essa faceva capo, chiamata Kahun, dove sono stati rinvenuti papiri che contengono, fra l'altro, dati astronomici che consentono di formulare una cronologia precisa. Nei pressi di Hawwara si trovano la piramide di Amenemhat III con l'annesso tempio, il cosiddetto Labirinto; a questo re apparteneva anche una seconda piramide a Dahshur. Nelle tombe dei membri della famiglia regale, sia a Dashur che a el-Lahun, furono rinvenuti molti gioielli d'oro. Nella XII dinastia i nomarchi locali acquistarono una certa indipendenza e potere. Costruirono splendide tombe rupestri, particolarmente ad Elefantina, Asiut, el-Bersha e Beni Hassan. La tomba di Khnumhotep a Beni Hassan contiene una famosa raffigurazione di Asiatici dagli occhi truccati giunti in Egitto, scena che è spesso associata all'arrivo in Egitto dei Figli d'Israele. Alla fine della dinastia, dopo che l'influenza dei nomarchi era stata drasticamente ridotta, la loro proprietà confiscata e l'ereditarietà delle cariche proibita, la situazione divenne meno stabile. Tali misure erano viste come un sopruso, e ciò portò alla fine dell'unità del paese. La nobiltà perse del tutto la sua ricchezza. Cominciò così un nuovo periodo di disordini, chiamato in genere Secondo Periodo Intermedio.