Depresión natural localizada a unos 65 kilómetros al suroeste de El Cairo. Ocupa una extensión de aproximadamente 12.000 km2. Es el único oasis en el desierto del oeste directamente alimentado por un brazo del Nilo. Parte de el Fayum es un gran lago, que en tiempos prehistóricos era de agua salada; gradualmente ha ido disminuyendo de tamaño y en la actualidad es de agua dulce. En la Antigüedad, la zona de Fayum recibía su nombre del lago: 'Ta-she', 'Tierra del Lago'. La versión copta de ese nombre, 'Pa-yom', encuentra sus ecos en el nombre moderno de la región. Estuvo habitado desde épocas tan tempranas como el Periodo Paleolítico (los más tempranos habitantes de la zona son llamados en ocasiones grupo Fayum B y grupo Fayum A), pero sólo durante el Imperio Antiguo (Dinastía XII, a partir de Amenemhat I) el oasis fue transformado en habitable con la introducción de un sistema de control de agua mediante bombas. Amenemhat III se ocupó del problema a una escala todavía mayor, con la construcción de un regulador cerca de Lahun. El Fayum fue una popular zona de caza, en especial durante la Dinastía XI, cuando la Residencia se encontraba en las cercanías de Lisht, próxima al lago. Diodoro menciona que el legendario rey Menes, mientras cazaba por la región, fue atacado por sus perros y que un cocodrilo le salvó del ataque y en agradecimiento construyó un altar para el animal y fundó la ciudad de Shedet, que más tarde se convirtió en la capital Cocodrilópolis. Tanto Heródoto como Estrabón visitaron la ciudad. En el Periodo Griego, Ptolomeo II rebautizó la ciudad como Arsinoe y toda la región como Arsinoitica, tras su matrimonio con su hermana Arsinoe.
Hay muchos templos por la zona, principalmente del Periodo Greco-Romano y dedicados a uno o más dioses cocodrilo. Cerca de Karanis, por ejemplo, hay uno dedicado a Sobek e Isis y otro a Pneferos y Petesoucos (dos formas locales del dios Sobek). En Narmouthis se encuentra un templo dedicado a Sobek y al rey deificado del Imperio Medio, Amenemhat III. Entre los demás edificios de Fayum o sus alrededores se encuentra el complejo funerario con pirámide de Amenemhat III en Hauara y el complejo funerario con pirámide de Sesostris II en Lahun, ambos con sus tumbas asociadas. En una de ellas, la de una princesa, fueron localizadas muchas joyas de incalculable valor. También hay que mencionar el hallazgo de un archivo de papiro en Filadelfia, una ciudad fundada por Ptolomeo II; el archivo perteneció a Zenón, superintendente de las tierras del tesorero de Ptolomeo II. Esos textos nos proporcionan muchísima información sobre la administración y la vida social en tiempos de este faraón.