Dopo che i sovrani di Kush sconfissero la XXIII dinastia in Alto Egitto e la XXIV dinastia nel Delta (Kashta e Pye furono i vincitori), fu un fratello di Pye, Shabaka, a governare per primo su tutto l'Egitto (come pure in Nubia fino a Kahartoum, nel sud). Egli e' solitamente considerato il fondatore della XXV dinastia, sebbene alcuni studiosi ritengano che essa cominci con Kashta. La residenza regale di questa dinastia fu Napata in Nubia. La cosiddetta pietra di Shabaka (ora nel British Museum di Londra) e' molto nota. Essa contiene un testo che racconta di come il dio Ptah di Menfi creo' il mondo; il testo si presenta come una copia di un documento molto piu' antico 'mangiato dai vermi' e percio' preservato su pietra. Taharqa, uno dei successori di Shabaka, dette anche inizio a molti ampi progetti edilizi, anche nel tempio di Karnak. Nonostante cio', questo fu un periodo di disordini per l'Egitto, soprattutto a causa dei re assiri, che tentavano di invadere il paese. Re come Asarhaddon e Assurbanipal tentarono numerose invasioni, ma Taharqa le respinse con successo; alla fine, gli assiri non furono in grado di conquistare l'Alto Egitto. Nonostante cio', Assurbanipal nomino' uno dei principi di Sais, Nekho, come re di Menfi sotto l'autorita' assira. Questo venne spodestato dal figlio di Taharqa, Tanutamun, e suo figlio Psammetico fuggi' in Assiria. Subito dopo, gli assiri riattaccarono, ricacciarono Tanutamun in Nubia, saccheggiarono Tebe e installarono Psammetico come vassallo a Menfi. Da un punto di vista storico-artistico e' importante il fatto che in questo periodo nacque una coscienza nazionale: dopo i sovrani libici, la gente incomincio' a riflettere sulla propria storia. La scultura e la pittura si ispirarono all'arte dei primi secoli, particolarmente all'Antico e Medio Regno. I cusciti usarono questo stile egizio per leggittimare il loro governo. Questa tendenza arcaizzante sarebbe continuata nella XXVI dinastia.